拟上市公司通过有限合伙对员工进行股权激励，上市后，满足证监会的锁定要求后，单个员工如何减持股票?

一、拟上市公司通过有限合伙对员工进行股权激励，上市后，满足证监会的锁定要求后，单个员工如何减持股票?

最近嘉律帮两家企业做股权激励方案，都被董秘不约而同问到这个问题。嘉律认为，股权激励与PE投资有一相似之处：员工在入股时也像外部投资人一样关心未来如何退出。如果没有搞清楚退出方案，员工可能就会担心持有公司股权的风险。

股权激励对员工来说，未来收益可能来源于两方面：一是公司分红的收益；一是公司股权交易变现的收益。第一种分红收益，对于现金流和利润好的企业，是可行的；但是通常来看，公司股权上市交易的收益更为重要，因为上市后通常公司股票能有比较高的市场溢价，很多激励对象甚至能够通过证券市场的减持变现实现财富自由。那么，激励对象如何在证券市场减持变现呢？

首先，是要区分直接持股和间接持股。对于激励对象直接持股的情形，在相关股权激励锁定期届满后，激励对象可自行在二级市场上减持股权。而对于激励对象通过员工持股平台间接持股的情形，在相关股权激励锁定期届满后，激励对象要通过两个步骤才能减持激励股权：第一步，员工持股平台在二级市场上减持激励股权；第二步，是员工持股平台通过定向分配、定向减资、退伙等合法途径将相关款项支付给激励对象。

其中，在第二步中，员工持股平台通过何种途径将相关减持款项定向分配给激励对象，是值得探讨的问题。因为无论是公司型还是合伙企业型的员工持股平台，均主要通过分红程序向激励对象支付相关款项，原则上员工持股平台应当按照出资比例向激励对象进行分红，如果公司章程或合伙协议有约定不按持股比例分配的，可以遵从其约定。因此，公司在筹划股权激励计划时，即应当在员工持股平台的公司章程、合伙协议或与激励对象签署的激励协议中明确约定相关分红规则，为上市后的激励对象减持激励股权提供规则支持。

这里，嘉律从实践经验出发，要提示各位通过持股平台做股权激励的拟上市公司，由于激励对象可能人数较多，在股票锁定期届满后，各激励对象的减持需求不同，可能会在不同时间点向公司提出减持的要求。实践中，一般是公司董秘在具体负责持股平台的减持事宜，这些个性化的减持需求可能让董秘工作量大增，一时应付不过来。这就需要在制定股权激励计划和与激励对象签署激励协议时，提前设计好减持规则。嘉律提供一个范本供参考：

若XX公司成功上市后：

公司可以根据公司整体安排以及资本市场的情况，在公司上市后统一安排持股平台一次性减持或分次减持，并将减持所得收益向全体激励对象按各激励对象在持股平台中享有的权益比例进行分配，激励对象应遵守公司的相关安排。

在公司未统一安排持股平台一次性减持或分次减持时，激励对象拟减持激励股权的，经激励对象提前通知公司，公司有权在符合公司整体安排并且在满足相关法律法规的前提下，减持持股平台持有的公司股份并将减持所得收益向激励对象进行分配，激励对象应遵守公司的相关安排。

作者简介：杨力嘉（笔名“嘉律”），执业律师，民商法学硕士、金融学和法学双学士、和君商学院第11届学员。曾就职于重庆股份转让中心、国泰君安证券重庆投行部，项目经验丰富，擅长企业法律顾问、股权资本、经济合同纠纷等法律事务。

二、注册会计师王晶，马英负责对常年审计客户圆环股份有限公司2013年度财务报表进？

不恰当。王晶、马英必须了解被审计单位及其环境,同时必须了解被审计单位对诚信道德和价值观念的沟通和落实。